1/2009
Hallinnointikoodi vahvistaa sijoittajien luottamusta | OmistajaOnline.fi
Hallinnointikoodi vahvistaa sijoittajien luottamusta
Vuoden alussa voimaan tullut uusi hallinnointikoodi lisää avoimuutta ja läpinäkyvyyttä pörssiyhtiöissä. Koodin valmistelua johtaneen Anne Leppälä-Nilssonin mielestä ajantasaistetulle itsesääntelylle on nykyisessä markkinatilanteessa totisesti tarvetta.
Kun Arvopaperimarkkinayhdistyksen asettama corporate governance -työryhmä alkoi miettiä pörssiyhtiöitä säätelevän koodin päivittämistä, finanssikriisistä ei ollut vielä merkkejä. Aiempi listayhtiöiden hyvää hallinnointia sääntelevä suositus oli vuodelta 2003, mutta toimintaympäristössä oli tapahtunut isoja muutoksia.
Keskon lakiasiainjohtajan Anne Leppälä-Nilssonin vetämä työryhmä arvioi itsesääntelyn päivittämistarvetta peilaamalla olemassa olevia suosituksia muun muassa kansainväliseen kehitykseen sekä käymällä laajaa vuoropuhelua eri tahojen kanssa. Vertailukohtaa haettiin etenkin muiden Pohjoismaiden sekä Ison-Britannian pörssiyhtiöiden hallinnointikoodeista sekä komission suosituksista.
Vuoden alussa voimaan tullut Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi (corporate governance) 2008 on tiukentanut ja tarkentanut monin osin aiempaa itsesääntelyä ja saanut kansainvälisten käytäntöjen mukaisesti nimekseen koodi. Vaikka se ei sinänsä velvoita lain tavoin pörssiyhtiöitä, työryhmä uskoo, että lainsäädäntöä täydentävä joustava itsesääntely parantaa merkittävästi sijoittajien tiedonsaantia ja luottamusta.
- Hallinnointikoodin kauneus on juuri siinä, että se on noudata tai selitä -periaatteella toimiva hyvän hallinnoinnin koodisto, jota listayhtiö lähtökohtaisesti noudattaa. Olennaista on, että listayhtiö kertoo markkinoille, jos se ei noudata koodia joltain osin, ja perustelee, miksi se ei sitä noudata. Sen jälkeen sidosryhmät voivat arvioida, ovatko yhtiön antamat perustelut hyviä, Leppälä-Nilsson sanoo.
Finanssikriisin syntysijoilla Yhdysvalloissa on sittemmin osoittautunut, ettei tiukkakaan laki välttämättä toimi.
- Virta on vienyt listayhtiöitä pois New Yorkista johtuen tiukoista ja heikoiksi osoittautuneista Sox-säännöistä. Säännöt ovat tulleet erittäin kalliiksi, mutta voidaan kysyä, onko niistä ollut mitään lisäarvoa esimerkiksi finanssikriisissä ja ovatko väärät asiat olleet säädeltyjä, Leppälä-Nilsson kuvaa.
Tietoa riskeistä ja niiden hallinnasta
Erinäköiset ja -kokoiset pörssiyhtiöt ovat tehneet koodin kehittämisestä haasteellisen. Olipa kyseessä sitten kansainvälinen suuryhtiö tai pienehkö kotimainen perheyhtiö, niitä koskevalla sääntelyllä on pyritty parantamaan ennen kaikkea sijoittajien tiedon saantia.
- Tietoa on ollut aiemmin vaikea löytää. Vuosikertomukset vanhenevat nopeasti, mutta internet-sivuilla olevaa hallinnointitietoa voidaan päivittää säännöllisesti, Leppälä-Nilsson kuvaa. Nykyisin yhtiöiden pitää esittää internetsivuillaan kootusti kaikki hallinnointiaan koskeva tieto.
Niiden on kerrottava avoimesti ja jäsennellysti esimerkiksi käytössään olevista palkitsemisjärjestelmistä sekä hallituksen jäsenten mahdollisista sidonnaisuuksista. Etenkin riskejä ja niiden hallintamekanismeja on kuvattava aiempaa tarkemmin.
- Riski on subjektiivinen arvio. Voi olla, että yhtiöltä jää jokin mahdollisuus käyttämättä ja se on myös riski, vaikka näin ei usein mielletäkään. Johdon pitää olla valmis näkemään myös uusia riskejä ja mahdollisuuksia, kun toimintaympäristö muuttuu, Leppälä-Nilsson sanoo.
Tavoitteena on tarjota tietoa, jonka perusteella sijoittajat voivat itse arvioida riskien suuruutta sekä johdon sitoutumista niiden hallintaan. Systemaattisen esitystavan ansiosta pörssiyhtiöitä ja niiden riskejä pitäisi olla myös aiempaa helpompi verrata.
Sijoittaja voi valmistautua yhtiökokoukseen
Koska yhtiökokousten esityslistat ovat etukäteen julkisia, sijoittajat voivat valmistautua aiempaa paremmin esiin nouseviin asioihin.
Jokainen osakkeenomistaja voi myös osakeyhtiölain nojalla esittää haluamiaan yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvia asioita yhtiökokouksen käsiteltäväksi, mikä on melko harvinainen käytäntö muualla maailmassa. Tämä edellyttää, että osakkeenomistajan ehdotus saadaan niin ajoissa että se voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.
Uuden koodin myötä korostetaan pörssiyhtiöiden hallitusten yhteydenpitoa etukäteen merkittäviin osakkeenomistajiin hallituksen valmistellessa asioita yhtiöko-kouksen päätettäväksi.
- On fiksua kuulla etukäteen merkittävien osakkeenomistajien näkemyksiä - eli niiden, joilla on merkittävää äänivaltaa yhtiöko-kouksessa. Asioista ei päätetä kulisseissa, mutta yhteydenpidon ansiosta asiat ovat aiempaa paremmin valmisteltuja, Leppälä-Nilsson sanoo.
Nasdaq OMX Helsinki valvoo uuden koodin noudattamista listayhtiöissä. Mikäli poikkeaa yksittäisestä suosituksesta, eikä kerro poikkeamisesta tai sen syystä, seu-raamukset voivat olla haitallisia.
- Viime kädessä seuraamuksista päättää pörssin kurinpitolautakunta. Lisäksi aivan varmasti siitä seuraa kielteistä julkisuutta, jonka kohteeksi julkinen yhtiö ei halua joutua. Hakiessaan osakkeensa julkiseen kaupankäyntiin yhtiö sitoutuu noudattamaan pelisääntöjä, joilla luodaan turvaa osakkeenomistajille ja sille, että kaikilla markkinaosapuolilla on samat tiedot.
Leppälä-Nilssonin mukaan myös pörssin ulkopuoliset yhtiöt voisivat hyödyntää soveltuvin osin uutta koodia.
- Hyvä hallinnointi edistää hyvien tulosten saavuttamista. Kansainvälisen tutkimuksen mukaan myös sijoittajat maksavat preemiota yhtiöistä, joilla on hyvät hallinnointiperiaatteet käytössään, Leppälä-Nilsson sanoo.
Uusi hallinnointikoodi takaa sijoittajalle aiempaa enemmän tietoa yrityksen tilasta. Se auttaa erityisesti nykyisessä taloudellisessa tilanteessa, sanoo Keskon lakiasiainjohtaja Anne Leppälä-Nilsson.
Mikä muuttuu käytännössä?
Uusi hallinnointikoodi sisältää 52 suositusta, joita pörssiyhtiöiden on joko noudatettava tai ilmoitettava poikkeamisesta ja perusteltava, miksi ne poikkeavat annetuista suosituksista.
Pörssiyhtiöiden on julkaistava internetsivuillaan tuhti paketti jäsenneltyä sijoittajainformaatiota. Tietoa edellytetään muun muassa palkitsemisjärjestelmistä sekä yhtiöiden käytössä olevista riskien hallintajärjestelmistä. Myös hallitukselta edellytetään aiempaa enemmän raportointia riskien hallinnasta.
Aiempaan verrattuna tiukennuksia ja täsmennyksiä on tullut myös pörssiyhtiöiden hallitusten ja valiokuntien kokoonpanoon. Riippuvuuden yhtiöstä voi nykyisin aiheuttaa esimerkiksi yhtäjaksoinen 12 vuoden hallitusjäsenyys.
Koodi myös suosittaa hallituksille yhteydenpitoa yhtiön merkittäviin osakkeenomistajiin, mikäli ne valmistelevat ehdotusta yhtiökokoukselle keskeisessä asiassa.
Teksti Outi Airaksinen
Kuva Manu Marttinen